Zmiany w MDR od 2026 roku - co trzeba wiedzieć o raportowaniu schematów podatkowych?
Zaktualizowany projekt ustawy o zmianie ustawy – „Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw ″ z dnia. 4 sierpnia 2025 roku zakłada zmiany przepisów o raportowaniu schematów podatkowych MDR ( rozdział 11a Ordynacji Podatkowej), które mają wejść w życie pierwszego lipca 2026 roku. Zobacz, jak proponowane zmiany wpłyną na analizę ryzyka w twoim przedsiębiorstwie.
Spis treści:
- Co to jest MDR – Mandatory Disclosure Rules?
- Geneza zmian – jak doszliśmy do reformy MDR?
- Kluczowe zmiany w MDR od 2026 r.
- Ograniczenie zakresu raportowania
- Dopasowanie do standardów DAC6/DAC8 i orzecznictwa
- Sankcje i obowiązki formalne
- Obowiązki raportowania w praktyce
- Co to oznacza dla podatników od 2026 roku?
Co to jest MDR – Mandatory Disclosure Rules?
MDR (Mandatory Disclosure Rules) to przepisy obowiązkowego raportowania schematów podatkowych wprowadzone do polskiego porządku prawnego na skutek implementacji dyrektywy UE DAC6 (Directive 2018/822). Celem tych przepisów jest:
-
zapewnienie administracji skarbowej wczesnego dostępu do informacji o potencjalnie agresywnych praktykach optymalizacji podatkowej,
-
identyfikacja promotorów i uczestników takich rozwiązań,
-
zniechęcanie do wykorzystywania konstrukcji służących unikaniu opodatkowania.
W polskim systemie MDR był dotychczas jednym z narzędzi służących uszczelnieniu systemu podatkowego poprzez raportowanie zarówno schematów transgranicznych, a także – schematów krajowych oraz schematów dotyczących różnych podatków (nie tylko CIT).
Geneza zmian – jak doszliśmy do reformy MDR?
Polska wprowadziła MDR do prawa krajowego z początkiem 2019 r., jako rozszerzenie standardowych unijnych zasad DAC6 o dodatkowe obowiązki i przepisy. W dniu 28 marca 2025 r. opublikowano projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej (rozdział 11a) i ustawy o innych podatkach, w którym zaproponowano znaczące zmiany w MDR, mające m.in. ograniczyć obowiązki do schematów transgranicznych oraz zredukować zakres obowiązków i formalności.
W kolejnych wersjach projektów (np. z 4 sierpnia 2025 r.) przewidziano dalsze uproszczenia, dopasowanie do standardów UE i zmian wynikających z wyroku TSUE w sprawie C‑694/20 oraz dyrektywy DAC8 (UE 2023/2226). Na razie zmiany te mają charakter projektowany – nie są jeszcze ostatecznym stanem prawnym.
Kluczowe zmiany w MDR od 2026 r.
Dotychczas Polska( w odróżnieniu od większości krajów UE), wymagała raportowania schematów krajowych – czyli takich, które nie mają elementu transgranicznego.
Zgodnie z projektem nowelizacji, podstawowa i kluczowa zmiana, to ograniczenie obowiązku raportowania tylko do schematów transgranicznych. Jeśli projekt zostanie uchwalony w obecnym kształcie, to , że schematy krajowe nie będą już podlegać obowiązkowi MDR.
Dopasowanie do standardów DAC6/DAC8 i orzecznictwa
Nowe przepisy mają w większym stopniu dopasować polski MDR do DAC6/DAC8 (m.in. hallmarks i test głównej korzyści – MBT), a także uwzględnić orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości UE oraz poprawić ochronę tajemnicy zawodowej doradców.
Proponowane zmiany mają na celu:
-
usunięcie wymogu przygotowania procedury MDR (czyli wewnętrznych zasad i kontroli w firmach dotyczących MDR),
-
modyfikację i uproszczenie części hallmarks (czyli cech rozpoznawczych, które powodują obowiązek zgłoszenia),
-
uproszczenie formularzy MDR,
-
rozszerzenie ochrony zawodowej doradców (np. w przypadku tajemnicy zawodowej).
Sankcje i obowiązki formalne
Proponowane zmiany zakładają również łagodzenie sankcji za naruszenia MDR oraz szersze zasady ich stosowania, m.in. możliwość uwzględniania okoliczności podatnika przy ustalaniu wysokości kar. Nadal jednak pozostaną sankcje karno-skarbowe.
Projekt nowelizacji MDR:
-
nie znosi odpowiedzialności karno-skarbowej za brak raportowania,
-
nie eliminuje możliwości nałożenia grzywny za niewywiązanie się z obowiązków.
W praktyce:
-
nadal możliwa będzie odpowiedzialność osób odpowiedzialnych za raportowanie,
-
nadal istnieć będą sankcje pieniężne,
-
nadal obowiązywać będzie odpowiedzialność promotorów i korzystających.
Obowiązki raportowania w praktyce
Schemat podatkowy transgraniczny powinien być raportowany bez progów wartościowych.
W schemacie krajowym raportowany jeśli przychody, koszty lub aktywa Twojego podmiotu przekraczają 10 mln euro, a wartość przedmiotu uzgodnienia przekracza 2,5 mln euro 10 mln EUR przychodów/kosztów.
Obowiązek raportowania powstaje m.in. przy promotorze, korzystającym lub wspomagającym.
Raportowanie odbywa się do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w formie elektronicznej, z określonymi formularzami MDR‑1, MDR‑3 itd.
Co to oznacza dla podatników od 2026 roku?
Dzięki ograniczeniu do wyłącznie schematów transgranicznych podatnicy oraz doradcy mogą spodziewać się:
-
zmniejszenia liczby zgłoszeń do złożenia,
-
uproszczenia procesu raportowania,
-
mniej obowiązków związanych z procedurami wewnętrznymi.
Dlatego, zanim nowe rozwiązania wejdą w życie, warto:
-
monitorować prace legislacyjne i ostateczny kształt nowelizacji Ordynacji podatkowej,
-
wdrożyć wewnętrzne procedury raportowania (np. oceny transgranicznych schematów i testu MBT) w organizacjach, które dokonują transakcji o charakterze transgranicznym.
Podsumowanie
Zmiany w MDR od 2026 roku ograniczają zakres obowiązków raportowania schematów podatkowych, w tym nowe typy transakcji i obowiązki dla pośredników. Prawidłowe raportowanie pozwala uniknąć wysokich kar i problemów z urzędem skarbowym.
Skorzystaj z programu Podatnik.info, który ułatwia przygotowanie raportów MDR, weryfikację schematów podatkowych i terminowe przekazanie informacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Źródła:
-
Dyrektywa Rady (UE) 2018/822 (tzw. DAC6),
-
Portal podatki.gov.pl – MDR – centralne źródło informacji o obowiązujących zasadach raportowania, definicjach i formularzach.
-
RLC – Projekty zmian w Ordynacji podatkowej. https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12396201/katalog/13119157#13119157
